Změna jednatele společnosti
Kdo je jednatel a proč je jeho změna důležitá
Jednatel je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným. Zodpovídá za obchodní řízení firmy a vystupuje jejím jménem – například podepisuje smlouvy. Údaje o jednateli se zapisují do obchodního rejstříku, a pokud dojde ke změně, je nutné je aktualizovat.
Ke změně jednatele může dojít z několika důvodů – jednatel sám odstoupí, společníci ho odvolají, vyprší mu funkční období, nebo jednatel zemře. Nejčastějším důvodem je odvolání jednatele valnou hromadou.
Jednatelem s.r.o. může být fyzická i právnická osoba. Společnost může mít jednoho jednatele nebo i více – záleží na tom, jak je to nastaveno ve společenské smlouvě.
Jak může funkce jednatele zaniknout
Zákon o obchodních korporacích zná několik způsobů, jak může funkce jednatele skončit:
Odstoupení jednatele – Pokud se jednatel chce své funkce vzdát dobrovolně, může z funkce odstoupit. Písemné rozhodnutí o odstoupení doručí předem členům valné hromady, případně své odstoupení může oznámit i ústně přímo na valné hromadě. Funkce jednateli končí ve chvíli, kdy jeho odstoupení projedná valná hromada. Pokud o odstoupení informoval až na valné hromadě, jeho funkce zaniká za 2 měsíce od schůze, pokud se vzájemně nedomluví na jiném termínu.
Odvolání valnou hromadou – Jestliže jednatel nevykonává svoji funkci řádně, může ho valná hromada odvolat. K odvolání stačí prostá většina hlasů přítomných společníků, pokud společenská smlouva nestanoví jiné podmínky.
Uplynutí funkčního období – pokud společenská smlouva stanoví funkční období jednatele a to uplyne, funkce končí automaticky.
Smrt jednatele – v takovém případě musí společníci bez odkladu zvolit nového jednatele.
Jednatel nemůže odstoupit v době, která je pro firmu nevhodná – například uprostřed jednání o klíčové zakázce, ve které ho nemá kdo zastoupit.
Postup při změně jednatele krok za krokem
1. Rozhodnutí valné hromady (nebo jediného společníka)
O odvolání stávajícího a jmenování nového jednatele rozhoduje valná hromada. Pokud má firma pouze jediného společníka, stačí jen jeho rozhodnutí. Valnou hromadu by měl svolat původní jednatel a každý společník by měl obdržet písemnou pozvánku.
Na jedné valné hromadě můžete současně projednat odvolání stávajícího jednatele a zvolit nového. O průběhu je nutné pořídit zápis, který pak slouží jako podklad pro změnu v obchodním rejstříku.
Pokud má vaše s.r.o. jediného společníka, valnou hromadu nesvoláváte. Stačí vyhotovit rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady. Dokument musí obsahovat datum, identifikaci společnosti a společníka, text rozhodnutí o odvolání a jmenování jednatele a podpis.
2. Souhlas nového jednatele
Nový jednatel se musí s funkcí ztotožnit. Majitel ho nemůže jmenovat bez jeho vědomí. Nový jednatel podepisuje čestné prohlášení a souhlas se zápisem do obchodního rejstříku. Zároveň musí splňovat zákonné podmínky – být svéprávný, bezúhonný a nesmí mít zákaz výkonu funkce.
3. Potřebujete notářský zápis?
Notářsky ověřený zápis o změně jednatele nepotřebujete, pokud pouze měníte jednu osobu za druhou. Notářský zápis je ale nutný, pokud se mění počet jednatelů (např. z jednoho na dva), protože to představuje změnu společenské smlouvy.
4. Zápis do obchodního rejstříku
Po rozhodnutí valné hromady je potřeba podat návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku. Změnu musíte do obchodního rejstříku zanést bez zbytečné prodlevy – základní lhůta je 15 dnů.
Nový jednatel může svou funkci vykonávat už od okamžiku zvolení – nemusí čekat na zápis do obchodního rejstříku. Zápis má pouze takzvaný deklaratorní charakter.
Jak podat návrh na změnu do obchodního rejstříku
Návrh můžete podat dvěma způsoby:
Přes rejstříkový soud – návrh vyplníte elektronicky na stránkách Ministerstva spravedlnosti a odešlete příslušnému krajskému soudu. Soud zpravidla provede zápis do 5 pracovních dnů od doručení bezvadného návrhu.
Přes notáře – pokud zapisované skutečnosti mají podklad v notářském zápisu, může zápis provést přímo notář. Výhodou je rychlost – notář může zápis provést i v den sepsání notářského zápisu.
K návrhu přiložíte zejména zápis z valné hromady (nebo rozhodnutí jediného společníka), souhlas nového jednatele se zápisem do obchodního rejstříku a jeho čestné prohlášení o splnění podmínek pro výkon funkce.
Co se stane, když nového jednatele nezvolíte včas
Valná hromada má povinnost do jednoho měsíce od zániku funkce jednatele zvolit jednatele nového. Pokud tuto lhůtu nedodržíte, riskujete vážné problémy – soud může společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
V praxi tak daleko většinou nedojde, ale oddalování volby nového jednatele může způsobit problémy při jednání s bankou, úřady nebo obchodními partnery.
Závěr:
Změna jednatele je jednou z nejběžnějších změn, které s.r.o. během své existence řeší. Celý proces není nijak složitý – stačí rozhodnutí valné hromady (nebo jediného společníka), souhlas nového jednatele a podání návrhu na obchodní rejstřík. Důležité je nenechat věci ležet a změnu zapsat co nejdříve. Nezapsaný bývalý jednatel může firmu stále zavazovat a chybějící jednatel může v krajním případě vést až ke zrušení společnosti soudem. Pokud si na celý proces netroufáte sami, může vám s přípravou dokumentů i zápisem pomoci notář.
