Jak zrušit veřejnou obchodní společnost: praktický průvodce
Zrušení a zánik – v čem je rozdíl?
Tyto dva pojmy se v praxi často zaměňují, ale znamenají něco jiného. Zrušení je první krok – společnost přestává fungovat a řeší se její majetek a závazky. Zánik nastává až výmazem z obchodního rejstříku. Mezi zrušením a zánikem může uplynout i několik měsíců.
Kdy dochází ke zrušení v.o.s.?
U v.o.s. jako osobní společnosti existují vedle obecných důvodů (uplynutí doby, rozhodnutí soudu, přeměna) i specifické důvody dané vazbou na osoby společníků. Zákon o obchodních korporacích v §113 stanoví zvláštní důvody zrušení veřejné obchodní společnosti.
Společnost se zrušuje například:
výpovědí společníka (podanou nejpozději 6 měsíců před koncem účetního období)
smrtí společníka, pokud společenská smlouva neumožňuje dědění podílu
prohlášením konkurzu na majetek společníka nebo schválením jeho oddlužení
rozhodnutím soudu na návrh společníka – typicky při závažném porušení povinností jiným společníkem
vyloučením společníka soudem
z dalších důvodů určených ve společenské smlouvě
Převod podílu ve v.o.s. zákon výslovně zakazuje. Společník se nemůže svého podílu jednoduše zbavit prodejem jako u s.r.o.
Důležité je, že při většině důvodů zrušení se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá nadále i bez společníka, jehož se důvod zrušení týká. Společnost tedy nemusí nutně skončit.
S likvidací, nebo bez likvidace?
Bez likvidace – pokud jmění přechází na právního nástupce (fúze, změna právní formy) nebo pokud jediný zbývající společník převezme celé jmění společnosti. Na toto prohlášení má poslední společník lhůtu 3 měsíců, jinak právo zaniká a společnost vstupuje do likvidace.
S likvidací – nejčastější scénář, kdy společníci ukončují podnikání a nemají právního nástupce.
Likvidace krok za krokem
1. Rozhodnutí společníků a jmenování likvidátora U v.o.s. není ke vstupu do likvidace nutný notářský zápis – stačí písemné rozhodnutí všech společníků. Likvidátorem bývá jeden ze společníků nebo externí osoba.
2. Zápis do obchodního rejstříku Likvidátor bez zbytečného odkladu navrhne zápis vstupu do likvidace do obchodního rejstříku. U názvu společnosti se zapíše dodatek „v likvidaci". 3. Oznámení věřitelům a v obchodním věstníku Oznámení v obchodním věstníku musí vyjít alespoň dvakrát s dvoutýdenním odstupem. Lhůta pro přihlášení pohledávek nesmí být kratší než tři měsíce po druhém zveřejnění.
4. Vypořádání majetku a závazků Likvidátor zpeněží majetek firmy, vymáhá pohledávky a ukončuje smluvní vztahy. Pokud zjistí, že je společnost v úpadku, musí podat insolvenční návrh.
5. Konečná zpráva a rozdělení likvidačního zůstatku Likvidátor předloží společníkům konečnou zprávu a návrh na rozdělení zbývajícího majetku. Pokud společenská smlouva neurčí jinak, dělí se zůstatek rovným dílem.
6. Výmaz z obchodního rejstříku Po získání souhlasu finančního úřadu a projednání archivace dokumentů podá likvidátor návrh na výmaz. Do 30 dnů od skončení likvidace musí podat návrh na výmaz společnosti z veřejného rejstříku.
Celý proces likvidace trvá zpravidla minimálně 4–5 měsíců. Nejdelší částí je tříměsíční lhůta pro přihlášení pohledávek věřitelů.
Na co nesmíte zapomenout: ručení nekončí zánikem
Společníci v.o.s. ručí za dluhy společnosti celým svým osobním majetkem, a to společně a nerozdílně. Toto ručení přetrvává i po zániku společnosti. Věřitelé se na bývalé společníky mohou obracet po dobu trvání promlčecí lhůty. Před zrušením proto důkladně prověřte, že jsou všechny závazky skutečně vypořádány.
Pokud má v.o.s. zaměstnance, nezapomeňte, že zrušení zaměstnavatele je výpovědní důvod a zaměstnancům náleží odstupné. Pracovní poměry musí být ukončeny před dokončením likvidace.
Může jeden společník zrušit v.o.s. sám?
Přímo ne, ale může podat výpověď (6 měsíců předem), čímž dojde ke zrušení společnosti. Může také navrhnout soudu zrušení z důležitých důvodů.
Kolik stojí likvidace v.o.s.?
U jednoduchých případů počítejte od zhruba 15 000 Kč výše – zahrnuje poplatky za obchodní věstník, soudní poplatky a případnou odměnu likvidátora.
Co když druhý společník nespolupracuje?
Můžete navrhnout soudu zrušení společnosti pro nepřekonatelné rozpory nebo nemožnost dosáhnout účelu podnikání.
Může se v.o.s. přeměnit na s.r.o. místo zrušení?
Ano. Změna právní formy je zrušení bez likvidace – společnost pokračuje v nové formě. Vyžaduje souhlas všech společníků a notářský zápis.
Může dědic odmítnout vstup do v.o.s.?
Ano – dědic může účast vypovědět do 3 měsíců ode dne, kdy se stal dědicem, s další tříměsíční výpovědní dobou.
Co se stane, když v.o.s. necháme nečinnou bez likvidace?
Rejstříkový soud může zahájit řízení o zrušení společnosti, zejména pokud společnost nezakládá účetní závěrky do sbírky listin déle než dvě po sobě jdoucí období.
Je nutný notářský zápis pro vstup v.o.s. do likvidace?
Ne. Na rozdíl od s.r.o. u v.o.s. stačí písemný souhlas všech společníků.
Pokud má v.o.s. zaměstnance, nezapomeňte, že zrušení zaměstnavatele je výpovědní důvod a zaměstnancům náleží odstupné. Pracovní poměry musí být ukončeny před dokončením likvidace. Více o tom, jak správně ukončit spolupráci se zaměstnanci i externisty, najdete v našem článku Ukončení spolupráce se zaměstnanci a externisty.
