Jak zrušit o. p. s.: průvodce zrušením obecně prospěšné společnosti
Nejdřív jedno důležité upozornění
Od 1. ledna 2014 nelze zakládat nové o. p. s. Stávající organizace mohou dál fungovat – řídí se „zmrazeným" zákonem č. 248/1995 Sb. ve znění z roku 2011, který již nelze novelizovat. Pokud tedy chcete svou o. p. s. ukončit nebo změnit její formu, máte před sebou jeden ze tří postupů.
Tři možnosti, jak o. p. s. ukončit
Situace |
Cesta |
|---|---|
Chcete o. p. s. zcela ukončit |
Zrušení s likvidací |
Chcete pokračovat v jiné formě |
Transformace na ústav, nadaci nebo nadační fond |
Jmění přebírá jiná organizace |
Zrušení bez likvidace (fúze) |
Zrušení s likvidací: jak to probíhá
Likvidace je nejčastější cestou – o. p. s. zanikne a nemá právního nástupce.
Krok 1 – Rozhodnutí správní rady
Správní rada musí písemně oznámit záměr zrušit o. p. s. zakladateli nejméně 2 měsíce předem – jinak rozhodnutí pozbyde platnosti. Zakladatel může rozhodnutí do té doby změnit, pokud zajistí chod organizace.
Krok 2 – Jmenování likvidátora
Po rozhodnutí vstupuje o. p. s. do likvidace a je jmenován likvidátor. Musí jít o bezúhonnou fyzickou osobu způsobilou k právním úkonům – může jím být např. stávající ředitel nebo člen správní rady. Od tohoto okamžiku se k názvu o. p. s. připojuje dovětek „v likvidaci".
Krok 3 – Zápis do rejstříku
Likvidátor podá návrh na zápis vstupu do likvidace přes elektronický formulář na justice.cz. Příslušný je krajský soud podle sídla o. p. s.
Krok 4 – Výzva věřitelům
Likvidátor oznámí likvidaci všem známým věřitelům a zveřejní výzvu k přihlášení pohledávek. Věřitelé mají na přihlášení minimálně 3 měsíce.
Pokud likvidátor zjistí, že je o. p. s. v úpadku, musí okamžitě podat insolvenční návrh. Jinak odpovídá věřitelům za dluhy i ze svého vlastního majetku.
Krok 5 – Vypořádání majetku
Likvidátor sestaví soupis jmění, prodá potřebný majetek, vyrovná závazky a vypracuje konečnou zprávu. Zbývající likvidační zůstatek nelze rozdělit zakladatelům – musí jít jiné obecně prospěšné organizaci (určené zakládací listinou nebo soudem).
Krok 6 – Souhlas finančního úřadu a výmaz
Likvidátor požádá finanční úřad o souhlas s výmazem, přiloží účetní závěrku a podá návrh na výmaz. Výmazem z rejstříku o. p. s. definitivně zaniká.
Příklad:
Správní rada oznámí v lednu záměr zrušit o. p. s. V březnu je jmenován likvidátor, zapsána likvidace a zveřejněna výzva věřitelům. V červnu jsou dluhy vypořádány, získán souhlas finančního úřadu a podán návrh na výmaz. Celý proces trval přibližně 7 měsíců.
Transformace: o. p. s. pokračuje v jiné podobě
Pokud nechcete organizaci zcela zrušit, ale jen změnit její právní formu, je vhodnou volbou transformace. Zachováte IČO, historii i kontinuitu smluv a zaměstnanců.
Transformovat lze na:
Ústav (z. ú.) – nejbližší nástupce o. p. s., podobná struktura (správní rada, ředitel), nejčastější volba
Nadaci – nutná nadační jistina min. 500 000 Kč, vhodná pro organizace pracující s větším majetkem
Nadační fond – jednodušší a levnější varianta nadace
Transformace vyžaduje notářský zápis a zápis změny do rejstříku. Žádná zákonná lhůta pro transformaci stanovena není – lze ji provést kdykoli.
Transformaci konzultujte s advokátem. Správně připravená dokumentace výrazně zkrátí celý proces a předejde zbytečným komplikacím u rejstříkového soudu.
Na co nezapomenout při jakémkoli ukončení
Ať zvolíte likvidaci nebo transformaci, nezapomeňte:
Daňové přiznání – vstup do likvidace ukončuje zdaňovací období; přiznání musí být podáno ke dni vstupu i ke dni skončení likvidace
Odhlášení zaměstnanců – ze sociálního a zdravotního pojištění
Zrušení registrace k DPH – pokud byla o. p. s. plátcem
Archivace dokumentů – účetní záznamy a doklady musí být uchovány i po zániku
Závěr a doporučení
Zrušení o. p. s. je zvládnutelné, ale časově náročné – minimálně 6–9 měsíců. Klíčová jsou dvě lhůty: dvouměsíční oznámení zakladateli a tříměsíční lhůta pro věřitele.
Pokud chcete v činnosti pokračovat pod jinou značkou nebo formou, zvažte transformaci na ústav – ušetříte čas i administrativu. Pokud o. p. s. zcela ukončujete, zajistěte si advokáta nebo notáře, kteří vás procesem provedou, zejména pokud má organizace zaměstnance nebo složitější majetkové poměry.
Jak dlouho trvá likvidace o. p. s.?
Minimálně 6–9 měsíců. Nejdéle trvá tříměsíční lhůta pro věřitele a vyřízení souhlasu finančního úřadu.
Kdo může být likvidátorem o. p. s.?
Bezúhonná fyzická osoba způsobilá k právním úkonům – typicky ředitel nebo člen správní rady. Pokud nikdo není jmenován, jmenuje likvidátora soud.
Co se stane s majetkem při likvidaci?
Po zaplacení všech dluhů nelze zůstatek rozdělit zakladatelům – předá se jiné obecně prospěšné organizaci určené zakládací listinou nebo soudem.
Zachová se IČO při transformaci na ústav?
Ano. Transformace zachovává IČO i historii organizace – to je jedna z hlavních výhod oproti úplné likvidaci a novému založení.
Může o. p. s. přejít na s. r. o.?
Ne. Transformace je možná pouze na ústav, nadaci nebo nadační fond. Přechod na obchodní společnost zákon neumožňuje.
Ukončení o. p. s. není jen administrativní proces – přečtěte si, jak se psychicky připravit na ukončení podnikání: Jak se psychicky připravit na ukončení podnikání.
